Şampiyonlar Ligi'nde gruplardan lider olarak çıkan 8 takım ve gruplarını 2. sırada tamamlayan 8 takım, iki ayrı gruba ayrıldı.
LİDERLER
Barcelona
Bayern
Dortmund
Juventus
Man. City
Paris
Porto
Real Madrid
İKİNCİLER
Ajax
Atlético
Liverpool
Lyon
Manchester United
Roma
Schalke
Tottenham
Kura çekimi sonrası eşleşmeler şu şekilde oluştu:
Schalke 04-Manchester City
Atletico Madrid- Juventus
Manchester United-Paris Saint Germain
Tottenham-Borussia Dortmund
Olympique Lyon-Barcelona
Roma-Porto
Ajax-Real Madrid
Liverpool-Bayern Münih